从财务造假到疯狂并购再到业务剥离 科达股份是否开启“掏空”时代

财联社晚间内参 2020-05-15 08:48:09

财联社2月22日讯,资本市场从来不缺玩家,科达股份便是其中的佼佼者。

上市十余年时间里,先是多次财务做假,后是疯狂并购做大市值。如今开启“掏空”模式,将价值10亿元的土地储备以2.83亿贱卖给大股东。

刘双珉时代,劣迹累累被市场禁入

科达股份2004年上市,主要以公路、市政基础设施、桥隧、水利、房地产销售等业务为主营的公司。

上市当年,科达股份净利润为2829万。随后逐年递减,2008年,由于虚假财务信息调整,公司进入亏损状态。


上市后不久,科达股份还爆出“上市前被大股东控股子公司借用2.9亿元巨资”的丑闻。因为隐瞒占资,科达股份于2005年11月被山东证监局立案调查。

2006年,科达股份一宗土地因政府规划被政府回购,获得补偿款4671.24万元,然而公司并未将该款项入账,而是冲抵了应收账款,隐瞒土地补偿收入4671.24万元,而相应的款项却入了科达集团的账,被科达集团所占用。公司据此向股东提供虚假的2006年半年报、三季报、年报。

2008年公司又通过虚构土地收购事项,虚构收入4671.24万元,向股东提供虚假的2008年年报。

2009年7月16日,公司被中国证监会济南稽查局调查,调查期间,科达股份及相关责任人还通过制作各种虚假交易文件、提供虚假说明和证言等方式,向监管部门提供虚假证据材料。将该虚假财务信息调整后,公司2008年实际经营情况为亏损。

2010年5月19日,公司再次被山东证监局调查,原因还是大股东占用上市公司资金。

随后,科达股份时任董事长刘双珉被判为市场禁入者,10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

刘锋杰时代,亏损之后开启并购路

子承父业,29岁的儿子代替刘双珉成为董事长。至此,科达股份进入刘锋杰时代。

在刘锋杰接任后,科达股份扣非净利润再次开始下滑。2011年为2491.53万,2012年下降至1888.80万,2013年则变成亏损839.54万。

在此背景下,科达股份走上转型之路,开启了狂风暴雨般的并购案。

2014年8月,科达股份停牌。随后发布了重组预案,以发行股份及支付现金的方式收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司全部股权,同时定向增发募集配套资金。购买资产交易价格29.43亿元,其中现金对价7.18亿元,股票对价22.25亿元。

资料显示,科达股份在并购上不仅爱“新概念”更是出手阔绰。本次并购的5家公司,分别涉足互联网营销产业链,并且并购增值率也是高的吓人:

百孚思账面净资产为5589.94万元,预估值6.1亿元,预估增值率991.05%;

上海同立账面净资产为9284.42万元,预估值4.48亿元,预估增值率382.81%;

华邑众为账面净资产为4066.08万元,预估值4.09亿元,预估增值率905.70%;

雨林木风账面净资产为8420.93万元,预估值5.48亿元,预估增值率550.80%;

派瑞威行账面净资产为7872.91万元,预估值9.49亿元,预估增值率1104.77%。

高溢价,同时也附带了高业绩承诺。根据科达股份2017年度业绩快报公告,这5家公司2016年为合计利润高达2.9779亿元,2017年合计为3.292亿元。分别达到其年度净利润的71.58%和71.25%。

同时,也是科达股份近两年业绩大增的主要原因。只是,其持续盈利能力有待时间的验证。


2016年3月,科达股份再次发布重组方案。拟通过发行股份及支付现金的方式,购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百等四家公司的各100%股权,交易对价总计为32.76亿元,公司同时拟募集配套资金不超过30亿元。

随后,证监会对科达股份发送函问询,要求说明是否存在“估值虚高”“利益输送”等诸多问题。

资料显示,在重组之前爱创天杰、亚海恒业、智阅网络均增加了注册资本,其新增注册资本均由杭州好望角禹航投资合伙企业以现金认缴。

简而言之,禹航基金投资合计花费了1.5亿元,分别持有爱创天杰、亚海恒业及智阅网络15%、10%、10%的股权。增资当时,爱创天杰、亚海恒业及智阅网络100%股权的估值分别为5亿元、4亿元和3.5亿元。

数月后,这几家公司估值翻倍。2016年3月科达股份给出的估值分别为9.52亿元、11.9亿元和7.14亿元。相对禹航基金当时给出的估值,分别溢价90.4%、197.5%、104%。

另一方面,如果并购成功,科达股份的商誉将达到54.34亿元。

在监管关注下,科达股份调整了重组方案。 避开“杭州好望角投资”,并购中剔除亚海恒业100%股权和禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权。

土地贱卖,剥离地产业务还是掏空上市公司

2018年1月28日,科达股份公告称,拟将持有的青岛科达置业有限公司100%股权出售给公司第一大股东山东科达集团有限公司。因资产评估工作尚未完成,参考资产评估预估值,公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为2.83亿元人民币。

公司表示,本次出售资产对公司的财务状况产生积极的影响。公告显示,本次股权交易预计增加上市公司投资收益2.33亿元、现金流2.83亿元。同时,青岛置业此前所欠公司借款约2.41亿元将由山东科达于股东大会审议通过30日后全部偿还。届时,公司将额外增加现金流2.4余亿元。综上,本次交易将合计增加公司投资收益2.33亿元、现金流超过5.24亿元。

另一方面,本次出售资产符合公司发展战略。出售资产所得资金将用于补充公司流动资金及公司“营销云”战略的推进。公告显示,随着公司战略转型的进行,互联网营销业务已成为公司主营业务。交易完成后,公司房地产开发及销售业务仅剩东营科英置业及滨州科达置业,上述两个公司业务量较小,占公司营业收入比例较低,同时不排除未来对上述两个公司进行出售等方式的处置。

据了解,青岛置业成立于2010年9月20日。2011年3月,青岛置业分别以1.33亿元取得两块5.21万平米的土地,1.64亿元取得6.44万平米土地,三块土地面积合计16.87万平米,约253亩,合计耗资4.30亿元。

之后,青岛置业在这三块土地上开发了“科达-天意华苑”项目,计划开发建筑面积47万平米。目前,天意华苑只开发了一期156亩,建筑面积为28.13万平米。根据之前计划,总建筑面积为47万平米,因此二期97亩建筑面积将达到18.87万平米。此外,97亩约为6.46万平米,所以说二期应是那块6.44万平米地块,拿地成本为1.64亿元。

此外,2017年7月龙湖地产曾以楼面价5260元/平方米在该地块附近拿地,以此计算,青岛置业18.87万平方米建筑面积价值9.93亿元。

上市公司花费数亿元,囤地7年增值超8亿元。如今,却以剥离地产业务为由将近10亿元的资产以2.83亿元贱卖给大股东。

科达股份上市十余年,简单来看已经走过两个时代。先是2004-2010年刘双珉的做假时代,多起财务做假直到董事长被市场禁入;再是2010至今的刘锋杰并购时代,连续两年时间抛出两笔高达30亿元的并购方案。如今,是否会进入“掏空”时代?








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