科达股份停牌 父子“割韭菜”套路史被深挖

山东新三板内参 2020-09-20 06:44:28

资料图(图片来源网络)

        4月6日,科达集团股份有限公司(科达股份.600986.sh)公告称,公司正在筹划股权激励事项,为避免股票价格异常波动,公司股票将于4月6日起停牌,停牌时间预计不超过5个交易日。

        公告称,公司将尽快确定股权激励方案,召开董事会审议股权激励相关事项,并尽快披露股权激励草案等文件并复牌。


        科达股份注册于山东省东营市,2004年4月26日在上交所上市,主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等项目的建设施工以及新型路面材料研究开发,同时房地产销售也占主营业务两成。2010年3月,刘锋杰取代其父成为科达股份董事长,当时是山东第一位80后上市公司董事长。


        不过“山东第一位80后上市公司董事长”并非引发众人瞩目的重点。科达股份父子二人“割韭菜”家族化更引人关注。据微信公众号“市值风云”近日推出文章详述二人齐上阵“专注套路13年”的“割韭菜”史。

隐瞒占资被立案调查

        “市值风云”文章分析,从科达股份的业绩走势来看,管理层认真做了一番“功课”——跳水的曲线优美。这仅仅是收割全过程的第一步,按照套路,后续理应开始并购、重组、成立基金等等动作,但科达股份2004年4月上市后不久,被爆出“上市前被大股东控股子公司借用2.9亿元巨资”的丑闻:早在2003年,其控股股东广饶县科达实业有限责任公司(科达集团前身)的子公司东营市精细化工厂,向科达股份借款共计2.9亿元。


        因为隐瞒占资,科达股份于2005年11月被山东证监局立案调查。

发布虚假澄清公告

        2006年,科达股份一宗土地因政府规划被政府回购,获得补偿款4671.24万元,然而公司并未将该款项入账,而是冲抵了应收账款,隐瞒土地补偿收入4671.24万元,而相应的款项却入了科达集团的账,被科达集团所占用。公司据此向股东提供虚假的2006年半年报、三季报、年报。2008年公司又通过虚构土地收购事项,虚构收入4671.24万元,向股东提供虚假的2008年年报。


        在被质疑后,科达股份不但没有及时整改,反而发布虚假澄清公告。


        2009年7月16日,公司被中国证监会济南稽查局调查,调查期间,科达股份及相关责任人还通过制作各种虚假交易文件、提供虚假说明和证言等方式,向监管部门提供虚假证据材料。将该虚假财务信息调整后,公司2008年实际经营情况为亏损。

步入资本市场6年后再次接受辅导

        2010年5月19日,公司再次被山东证监局调查,原因还是大股东占用上市公司资金。审计机构北京天圆全会计师事务所有限公司2010年4月26日出具的《科达股份2009年度非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项说明》显示,与以往直接占用上市公司资金不同,科达股份还通过无关联关系的第三方与母公司山东科达集团有限公司进行了大额资金往来。


        “市值风云”文章称,虽说这种通过无关联的第三方,貌似正常资金往来,实际上资金却流向了大股东的手段极其隐蔽,但还是被监管部门踹了屁屁。山东证监局要求科达股份聘请保荐机构重新进行为期一年的规范运作辅导。

刘双珉(图片来源科大集团官网)

        科达股份时任董事长刘双珉被判为市场禁入者,10年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

子承父业2.0时代开启 一年股价涨十倍

        父亲刘双珉被禁入了,子承父业,29岁的刘锋杰坐上了董事长的位子。“市值风云”文章表示,如果把1.0时代的科达股份比喻成一家典型的土老财,那他基本不懂如何在市场耍套路,常常玩些偷鸡摸狗侵占挪用的低级勾当,便宜没多占,处罚没少挨,以至于上市多年,一直混的灰头土脸。而刘锋杰则开启了科达股份2.0时代。

刘锋杰(图片来源科大集团官网)

       2014年8月27日,科达股份宣布停牌。


        5个月后,科达股份发布预案,公司拟以5.56元/股非公开发行4亿股用于收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司100%股权。同时以5.56元/股向科达集团、润民投资、润岩投资等七名对象以非公开发行股份募集配套资金7.417亿元。本次购买资产交易价格29.4亿元,其中现金对价7.18亿元,股票对价22.25亿元。


  其中:


  百孚思账面净资产为5589.94万元,预估值6.1亿元,预估增值率991.05%;


  上海同立账面净资产为9284.42万元,预估值4.48亿元,预估增值率382.81%;


  华邑众为账面净资产为4066.08万元,预估值4.09亿元,预估增值率905.70%;


        雨林木风账面净资产为8420.93万元,预估值5.48亿元,预估增值率550.80%;


        派瑞威行账面净资产为7872.91万元,预估值9.49亿元,预估增值率1104.77%。


        本次交易完成后,科达股份主营业务将新增“互联网营销”业务板块,而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域,通过并入上市公司,各标的之间将相互补充,形成协同效应,有效促进业务的发展。


        注意的是,这5家标的公司的股东名单中都出现了“杭州好望角投资”身影,其中杭州好望角引航投资合伙企业为百孚思广告第二大股东,并出现在广州市华邑众为和广东雨林木风的股东榜上;杭州好望角启航投资合伙企业现身北京派瑞威行和上海同立广告的股东名单。这5家标的企业有3家都是在科达股份停牌期间被好望角投资突击入股。


        2014年8月28日,华邑众为将注册资本由100万元增至125万元。根据《增资协议》,引航基金、泰豪银科、晟大投资合计以2500万元的价格向华邑众为增加注册资本25万元。增资后,引航基金持有华邑众为12%的股份。


        2014年9月12日,雨林木风与引航基金、融翼投资签署增资协议,约定公司增加注册资本至1176.4706万元,新增注册资本176.4706万元由引航基金与融翼投资以人民币4050万元认缴取得。增资完成后,引航基金持有雨林木风14%股份。


        2014年9月24日,百孚思与百仕成投资、杭州好望角引航投资合伙企业签署增资协议,增加注册资本111.1111万元,由引航基金以2500万元认购。增资完成后,百仕成投资持有百孚思90%股份,引航基金持股10%。

        这么算来,这三家当时的估值分别是1.25亿、2.71亿、2.50亿,四个月后被科达股份收购时,预估值却是4.09亿、5.48亿、6.10亿。这引发质疑,不过,不管如何至此,科达股份只花了一年股价就涨了十倍。

套路再现:4个月实现翻倍收益

        2016年3月,科达股份又又发布重组方案,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络和数字一百等四家公司的各100%股权,交易对价总计为32.76亿元,公司同时拟募集配套资金不超过30亿元。


        两年两次重组,交易对方都是“杭州好望角投资”的关联方,并且收购标的都存在被突击入股的现象。


        在这次重组中,智阅网络、爱创天杰及亚海恒业先后在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加注册资本,其新增注册资本均由杭州好望角禹航投资合伙企业以现金认缴。


       禹航基金投资合计花费了1.5亿元,分别持有爱创天杰、亚海恒业及智阅网络15%、10%、10%的股权。增资当时,爱创天杰、亚海恒业及智阅网络100%股权的估值分别为5亿元、4亿元和3.5亿元。


        然而,科达股份此次收购给上述3家公司开出的价码分别为9.52亿元、11.9亿元和7.14亿元,较禹航基金当时给出的价码分别溢价90.4%、197.5%和104%,依然是4个月实现翻倍收益。


        值得一提的是,如果按照上述交易计划并购成功,科达股份的商誉将达到54.34亿元。不过,在证监会发函问询是否存在“估值虚高”“利益输送”等问题的监管压力下,公司还是心不甘情不愿的调整了定增方案,根据调整后的重组方案,公司故意避开了“杭州好望角投资”,决定不再收购亚海恒业100%股权和禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权。

割韭菜:股东减持 获利超过两倍

        尽管第二次重组遭遇挫折,但这并不妨碍股东减持。


        2016年9月30日,上海百仕成投资中心(有限合伙)减持367万股;10月13日,股东褚旭于通过集中竞价方式减持9.31万股;10月18日到21日,启航基金减持2130万股,股东何烽减持160万股。与定增价相比,均获利超过两倍。


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